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这是一支装备低劣到不堪使用的军队，王铭章部一路征战，从山西一直杀到山东，当被派到藤县的时候，手里头只剩下三千多名士兵，情况跟庞炳勋部差不多，军部紧急调拨了一批物资给他们，要求他们坚守，固守，死守，等候汤恩伯部的增援。
部队接防藤县后，天刚蒙蒙亮，日军就开始施展三板斧绝技对藤县发起了进攻。
首先是飞机飞临滕县上空，对滕县进行一番狂轰滥炸。紧接着，大量的炮弹就像下雨般落在滕县县城。再接着是日军的士兵在坦克的掩护下，向藤县推进，日军本以为拿下藤县是轻而易举之事，为尽快拿下藤县，日军集中所有炮火对藤县进行无间断的轰炸，几乎是用炮弹洗地了，向藤县发起了全面进攻，在日军的全力进攻之下，藤县失守，王铭章及三千多名守军全部壮烈捐躯。
轻松拿下藤县下，让矶谷廉介大为得意，自己的判断是正确的，板垣征四郎这个笨蛋中了支那人的奸计，正好帮他牵引住国军主力，让他可以趁虚而入，轻松拿下了藤县。矛头直指台儿庄，不过矶谷廉介并没有被胜利冲昏了头脑，在得知国军的主力动向与第五师团失利的消息后，他已经做好了两手准备，如果打不下台儿庄，那就撤退，这样起码能收些利息回来。
而国军的面对深入腹地的第五军，采用的战略其实比较简单，目的以收复鲁中广大地域为目的，以一部在运河之线取攻势防御姿势，以主力由峄县东南方及东北方山地侧击南下之敌，聚歼于临枣支路与韩庄运河间地区。
战区命令汤恩伯第二十军团集中主力于峄县东侧及枣庄东北方山地，击破峄县之敌，向临城、沙沟两地附近侧击，压迫敌于微山湖东岸。
另一部则集结于台儿庄北方地区，准备协助对峄县及其西北地区之主力作战。
战区又命令孙连仲第二集团军以一部在侯新闸以西运河南岸防御，待机渡河北进，主力控制于贾汪附近及荆山、茅村镇间。
命令张自忠第五十九军在费县集结整顿后，乘虚向滕县南北地区与由南阳镇附近河之第三集团军部队呼应，截击南下或北退之敌，对泗水方面自行警戒。
孙桐萱第三集团军应超越济宁南北地区，再向衮州、邹县间及界河、官桥间与张自忠第五十九军及临城以南之攻击部队呼应，袭击敌之侧背，并阻止敌增援或截敌归路。
命令庞炳勋的第三军团迅速扫荡汤头附近之敌，摆出向莒县方面追击的架势，牵制日军第五师团，主力则集结于汤头附近布防，对沂水、蒙阴方面自行警戒。
凌奇在看到台儿庄传来的战报后，忍不住泪流满面，为褴褛王部队的遭遇而伤心，为他们的英雄气节所折服，这是一支什么样的队伍？拥有钢铁一般的意志，吃苦耐劳，任劳任怨，老黄牛精神，如果国民政府这次不好好的表彰一下他们，安抚一下他们不灭的忠魂，简直有点说不过去了。同时也暗自庆幸，自己的运气还是不错的，起码没有被分进这个褴褛王的部队，不然的话，此刻早已经下去领盒饭了。
