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塞北军在山东大地上步步推进，日本人很着急，再次从湖北江西两广等南方战场抽调了三十万兵力到青岛。而这时候突然蒋价石的军队由薛岳带领，从长沙攻入了江西，在占领了几个要地，南昌赣州之后，沿着赣江北上，进入九江地区，接下来从长江往东攻击前进，目的正是南京。
日军很着急，但是南方已经没有了可调之兵，这次蒋价石中央军的反攻恐怕就是抽调兵力的恶果，如果再次调兵，恐怕其他方向上，又要面临着对方的反击，一时间两难。
中央军的轻松突围，也不是真的仅仅是抓了个空子，而是真的有实力。赵书礼当初援助的大量武器装备，蒋价石倒是想组建新军，可是现在手下已经是抓壮丁抓的了，而统治的地盘已经缩小到了极限，能控制的地区无法就是湖南、广西云贵等地的一些山区，人力太过有限了，重庆倒是稳定，可是能抓的都抓了，哪里能抓到几百万人啊。于是他把这些武器装备，相当多数量都掉给了可信赖的嫡系，并且加强了前线王牌的火力，薛岳等部队现在在武器装备上跟日军的差距已经极大的缩小了，甚至在一定程度上来说，是不输于日军的。
历史证明了，中国人如果有不差的装备，战斗力绝不比日军来的差。远征军都能打的日军溃不成军，更何况这些在本土作战，占尽了天时地利人和的军队了。但是有人却不这么想。他们看到的是，南方日军的削弱，以为日本人已经到了穷途末路，那么是不是可以捏一捏这只软柿子了。
李宗仁、陈济棠两人都是这种想法。作为南方两个最大的军阀，自从中原大战后，两人关系就走的很近了。中原大战中，陈济棠还站在蒋价石一方，并派兵一起攻入了广西，但是之后，发觉蒋价石坚决的削藩态度后，他和李宗仁和解了。主动撤出了广东部队，后来还帮助李白二人重新掌权。目的就是为了联合抗衡蒋价石中央军。此时两人又再次密谋起来，现在两人手里都有些军队，但是都不超过十万人。尤其是陈济棠的兵力，能掌控的还不足六万。而李白好点，桂系残余兵力还有八万多。
两人立刻联系上了云南的龙云，和贵州的王家烈，打算联合这两大军阀一起。也发动对日军的反攻，目的自然是回到自己的地盘，重新崛起。龙云和王家烈两人，对蒋价石也颇为不满。可是却没有能力反抗。当初当游击队长征的时候，从这两人防区上先后经过。蒋价石的中央军尾随跟进，一面大军压境。一面借口两人作战不利，先后夺了两人的兵权，直到抗日爆发后，蒋价石鉴于这两人在当地的号召力，才再次让两人主掌了一方事物。
重新掌权后，两人虽然地位没变，但是实力却下滑的厉害了。蒋价石利用二人权力空缺期间，大肆安插亲信，赶走了大量的二人的心腹。现在虽然两人重新执掌了两省，但是控制力却远不如以前了，哪怕因为战争的关系，中央军在两省驻扎的数量已经不多了，但是两人却仍然不敢自行其是，再像以前那样做起土皇帝来。
现在李陈二人的主意很让他们动心，如果李陈二人再次复起，那么南方就有了新的更蒋价石抗衡的势力，那时候蒋价石自然不敢在像这几年这样对他们喝之即来挥之即去，如同自家养的一头哈巴狗一样了。
一拍即合，四人很快达成了密谋。
李陈二人的军队，从四川西南的西康出发，经过云贵往日军占领下的两广进发。
老实说，两人的部队还是有些实力的，都是想方设法千方百计从惨烈的战争中保存下来的，过去武器装备还有差距，但是在提出自己也想反攻的时候，秘密联络了下赵书礼，希望得到支援，很快他们就得到了三十万只步枪，三千挺机枪，上千门大炮迫击炮等武器。摇身一变，立刻就是十几万精锐之师了。
两人紧紧是给蒋价石打了个招呼，桂系还好，李宗仁留在重庆继续担当总参谋部长，白崇禧独自领军回桂，而陈济棠干脆就是直接带领粤系人马全都走了，跟重庆半点纠葛都不留下。对此行为，蒋价石默认了，他也抱着希望两人能分担薛岳作战压力的打算，至于这两人会不会战后跟他竞争，他一点也不操心。经过这次战争，中央军的实力将无比的强大起来，哪里用得着担心这两个小军阀，唯一需要担心的不过是北方的那只大鳄而已。
赵书礼援助，蒋价石默许，龙云、王家烈各怀鬼胎不去扯后腿的情况下，两人的部队进发顺利，在云南和贵州东部跟日军打了几场小仗后，成功进入了广西。广西人对李白的感情还是很深厚的，这二人在中原大战后，继续执掌了广西，从此熄了跟蒋价石一争天下的心思，关起门来一门心思的搞发展，在中原大战到抗日爆发的这几年中，广西的各项事业进展都很迅猛，道路改善了，百姓生活也提高了，甚至实现了小学义务教育，这在当时怎么看也是一个很先进的指标。因此白崇禧带领部队一进入广西，不但老百姓鞭炮齐鸣锣鼓喧天，甚至纷纷踊跃参军，短时间内桂系复活了，再次组建了三十万军队，跟日本展开了血战。用了一个月时间，将日军从广西彻底的赶了出去。
进入了广东境内后，却遭遇了日本顽强的抵抗。广西由于山地太多，且经济一直很落后，李白当年主政最好的时候，大部分财政也是靠着种植鸦片维持的，可想而知日本人对这里也不会很重视。而且山地作战，日本人和李白的土生土长的当地人组成的军队。在熟悉地形上就处于劣势了。
但是广东不一样，广东一直就是富庶之地，而且是重要的沿海省份，如果丢失了这里。那么日本对南中国的封锁就不攻自破了。而且对于战局海洋的日本来说，在广东作战，他们的交通运输后勤补给甚至要比中**队还要好呢，因此优势很大，那就更不能白白放弃了。
而且此时，白崇禧回到了广西后，对出兵广东对日作战，帮陈济棠取回地盘并不是很热衷。而陈济棠也担心看似恢复了元气的桂系到他的地盘后，留下来怎么办，于是也不是很希望桂系出兵。仅仅是在广西经桂系帮助，补充了一部分兵员。将自己的部队扩充到八万人后，就独自回粤了。结果是连吃败仗，不到两周时间，被迫退回广西，托庇在桂系羽翼之下。
西南的反攻也牵动了滇缅战场。在缅甸的远征军、英军联军已经推进到了缅甸，黄凤府的军还从陆路占领了仰光，切断了日军的补给。而孙立人的大军，再次兵临曼德勒。他要一雪前耻，自己的直属部队亲自攻击曼德勒。把当年他负责防守的防区再次过了过来。
而日本此时既想从其他地方增援缅甸，但是却又担心广西的部队攻入越南。不得不在越南驻扎着一只部队。人力欠缺的劣势，暴露无遗。
但日军还没有看到如此情况，此时他们还在打着，帝国的美梦呢。只能继续拼命的压榨国内，参军的年龄从十五岁再次降低一年，到了十四岁，未来的种子也迫不及待的挖了出来。日军兵力始终保留在七百万到八百万之间，而之前在中国战场上他们已经损失了两百多万，加上在缅甸和太平洋战场上的损失，已经得到了三百万人。也就是说，日军开战以来，已经动员了一千万人的兵力。相比日军的一亿来人口，他们十分之一已经进入了军队，这也导致了工业人力的严重缺乏，大量日本妇女进入工厂不说，还在占领区大肆搜刮人力，其中主要的受害地区就是中国了。
但是到了这种境况，日本当局执迷不悟不说，绝大多数日本人也是死心塌地，疯狂的拥护着他们政府的对外扩张政策，真的很看不出日本人民的友善在哪里，为什么战后他们被描写的那么无辜，完全没有任何罪责。
见识到了日军的穷途后，美国也加紧了对日军的反攻，在太平洋上，他们已经推进到了中太平洋。而在澳大利亚，他们终于在东部取得了优势，开始占领了一些城镇，并且开始向最大的城市墨尔本挺进。
英军则仍旧是那么差劲，作战中经常性的扯后腿，要中**队救援不说，还经常性的给中国人下绊子，突然从自己的防区撤离，把中**队陷入险地等情况层出不穷。结果是，孙立人还算是好的，以大度的心态原谅了他们，在作战的时候经常就已经考虑到英军被击退或者自行退却的情况，但是黄凤府却不会这么好说话，在见识了一次英军的无耻后，他就坚决的不会去救援附近的英军了。英国人为此把他告到了美英参谋长联席会议，但是这个联席会议可管不到中国人。黄凤府依然我行我素，根本不鸟他们，英国人又告到了蒋价石哪里，蒋价石也管不了，因为蒋价石如果要管，只能给他面子上难堪，黄凤府也不会去鸟他的。
英国人气不过，又打算打卡黄凤府军补给的主意，结果是黄凤府干脆借机赖在仰光不走了。仰光有大量的华侨，算是半个华侨城吧，在这里黄凤府得到了大量华侨商人的援助，粮食物资不成问题。武器弹药不足以进攻，但是防守还是绰绰有余的。一时间，他倒是悠闲下来。
英美在非洲战场上，进展的极为不顺利。
